同一家公司同一时期向美国证券交易委员会（SEC）和中国证监会递交的年报数据相差90％，一家美国会计师事务所合伙人表示“不可思议”，此举直接引发SEC开始调查绿诺国际和中国节能等中国“借壳上市”公司是否存在会计违规和审计不严现象。

　　“目前，在美国各大股票交易所上市的约400家中国公司聘请的事务所几乎都是不知名的小型美国审计公司，从审计的过程看，由于存在距离问题和语言障碍，真正进行审计的通常不是在美国注册的审计公司，审计工作常常被层层转包给中国本地的审计公司，大量审计业务被怀疑外包或者造假。”近日，中南财经政法大学会计学院副院长张敦力在接受《中国会计报》记者采访时道出了“借壳上市”公司背后的“猫腻”。

　　中介机构过度包装绿诺公司

　　SEC的调查缘起于绿诺国际向SEC递交的2009年年报列示1．93亿美元营业收入，而向中国审计机构递交的同期营收报表为1100万美元，两份财报营业收入相差超过90％。

　　据张敦力介绍，绿诺国际在2007年11月通过反向收购方式登陆OTCBB（美国场外柜台交易系统），其中的合同效应发挥了重要的作用，美国对冲基金与机构投资者看好绿诺国际持有大量合同，这些合同的执行将给企业带来丰厚的利润。转板纳斯达克之后，绿诺以每股30．75美元的高价增发，再次融资1亿美元，也引发了美国浑水公司对绿诺的调查。

　　张敦力表示，从目前的调查看，绿诺公司财务数据遭受质疑的重点在于合同造假。浑水公司在2010年11月10日出具的调查报告中称访问了9家客户，其中5家否认购买了绿诺的产品，其中包括宝钢、莱钢、重钢、粤裕丰钢铁等，而根据绿诺的财报，仅粤裕丰的合同额就高达1270万美元。2010年11月17日，绿诺公司聘请的会计师事务所FrazerFrost提交的一份审计报告披露，绿诺CEO邹德军不仅承认浑水公司提到的合同确系造假，还表示剩余合同中大约有20％到40％很可能出问题。绿诺公司也不能对纳斯达克提出的以下3点退市理由给出合理解释：递交的2008财年、2009财年和2010年初至今的财务报告存在虚假陈述；合同造假；未能满足纳斯达克“就浑水公司质疑事件披露附加信息”的要求。

　　由于美国上市的中国公司必须向SEC和中国相关机构提供两份报表，中美会计准则的差异无疑是两份财报运营收入存在差距的原因之一。也有人怀疑，投行和中介机构为了吸引投资者，可能会存在过度包装绿诺公司，通过一些方式提高短期经营业绩，制造虚假财报，从而实现高投资回报的动机，具体情况如何还有待SEC的后续调查结果。

　　事务所在利益链条中充当重要角色

　　张敦力称，在中国公司借壳上市的过程中，上市公司、会计师事务所和投资机构形成了完整的利益链条，SEC规定在美国股票交易所上市的公司必须由美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册的审计公司进行审计，因此会计师事务所在这个利益链条中充当了相当重要的角色。部分公司为了在短期内提升经营业绩，操纵股价从中获利，存在采取违规的会计手段，并利用审计监管中的漏洞对上市公司进行过度包装的行为。

　　从反向收购的中国公司聘用的会计师事务所来看，虽然在美国股票交易所上市的公司必须由在PCAOB注册的审计公司进行审计，但这些企业大量聘用小型事务所。

　　此次被SEC点名的四家小型事务所（Frazer＆Torbet（飞腾）、Kaban鄄i＆CompanyInc（柯邦宁）、GPKM和GHPHorwath曾经为大量中国赴美上市企业做过财务顾问或者审计业务，绿诺国际和中国节能的审计公司均为飞腾公司。

　　PCAOB审计长MartinBaumann指出，“一些审计公司签发了很多财务报告，但他们只做了很少审计工作”。已经退至粉单市场的绿诺国际问题则更为明显，被指出“40％的客户合约都有问题”，导致其股价在去年11月累计下跌80％，但负责审计的飞腾公司并未在以往的审计中指出这些问题。过去四年来，绿诺国际频繁更换审计师和首席财务官，并两次调整以往的财务报表数字，这些现象往往被认为是公司可能存在会计违规和审计不严的迹象。

　　国内会计公司的诚信受影响

　　张敦力直言，SEC此次大范围调查引发了美国市场对中国概念股的信任危机，无疑也会对国内会计公司的诚信造成一定影响。

　　一方面，虽然美国投资者使用的财务报表是由在PCAOB注册的美国审计公司进行审计的，但这些小型审计公司常将业务层层转包给中国本地审计公司，即中国国内会计师事务所在一定程度上直接参与了报表的审计工作，但审计公司在以往的审计报告中未能指出公司报表存在的问题。另一方面，国内目前对非上市公司的法律监管比较宽松，且违规成本太低，近年来海外上市的中国公司频频出现的财务问题使得人们不得不怀疑国内会计师事务所是否存在采用“灰色手段”帮助被审计单位掩盖财务问题，承接风险过大的客户，从而获取利益的行为，对其诚信产生质疑。

　　美国是上市壳资源市场最发达和市场化程度最高的国家，市场的规模、组织、监管都已经达到了相当高的水平，但相对于IPO市场来说，壳资源市场仍然是一个尚在发展中的不成熟市场，监管层将针对出现的新问题进一步完善相关制度，进一步提高市场的规范化程度。其中的经验和教训也值得国内监管机构学习和借鉴。规范是壳资源市 场发展的生命，缺乏制度约束和保障的壳资源市场将是一个充满欺诈和缺乏效率的市场。

　　张敦力认为解决问题的关键必须要提高壳资源市场的财务信息透明度。美国场外柜台交易系统（OTCBB）上市企业的财务信息透明度一直不高，在一定程度上导致赴美借壳上市的中国企业都存在频繁更换会计师事务所的行为，而我国也存在利用内幕消息热炒壳资源，从中获取利益的违规行为，广发证券借壳延边公路就是其中一例。具体的规范措施包括提高审计标准、强化借壳上市中介机构的管理、禁止壳资源市场的内幕交易等，防止其成为监管的真空地带。

　　从监管的方式来看，美国监管机构由于缺乏必要的人手来处理相对大量的反向收购交易，主要依赖那些偶尔被发现的违规公司遭受处罚的结果威慑借壳上市的企业，但这一手法对远在中国的企业家并不奏效。目前在美国通过反向收购但不能升板的中国企业约有300家，大量企业成为财务顾问和投资机构获利的工具，而美国并未对这些机构采取实质性的严厉惩罚措施。从SEC决定对中国公司在美股借壳上市的情况开展广泛调查可以看出，美国即将进一步加强反向收购的监管。

　　联系到国内爆炒“壳资源”的投机行为，张敦力认为，我国也应加大对“壳资源”违规行为的惩治力度，使借壳上市真正成为有利于资本市场、上市公司和投资者三方的战略，提高资源配置效率。